(29) Eigenkapital

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Kapitalmanagement

Die Kapitalstruktur der Telekom Austria Group besteht aus Fremdkapital sowie dem den Anteilseignern der Muttergesellschaft zurechenbaren Eigenkapital, welches sich, wie in der Entwicklung des Konzerneigenkapitals ersichtlich, aus Grundkapital, eigenen Aktien, Kapitalrücklagen, Hybridkapital, Bilanzgewinn und Gewinnrücklagen, Rücklagen für zur Veräußerung verfügbare Wertpapiere, der Hedging-Rücklage sowie Währungsumrechnungsdifferenzen zusammensetzt.

Die Telekom Austria Group betreibt ein aktives Kapitalmanagement mit dem Ziel, dass alle Tochtergesellschaften bei größtmöglicher Rendite für die Anteilseigner durch Optimierung der Fremd- und Eigenkapitalstruktur der Gesellschaften fortgeführt werden können („Going Concern“).

Auf Konzernebene hat die Absicherung des bestehenden Ratings von Baa2 (Aubslick stabil) von Moody’s und BBB (Ausblick stabil) von Standard & Poor’s absolute Priorität. Dies sichert die notwendige finanzielle Flexibilität für strategisch wichtige Projekte. Mit einer transparenten Dividendenpolitik wird ein Gleichgewicht zwischen Aktionärsvergütung und Nutzung der Liquidität zur Rückführung von Verbindlichkeiten sichergestellt.

Die Telekom Austria Group hat das Ziel, die solide Kapitalbasis zu sichern, um das Vertrauen der Investoren, der Gläubiger und des Markts aufrechtzuerhalten und die zukünftige Entwicklung der Telekom Austria Group nachhaltig zu unterstützen.

Grundkapital

Zum 31. Dezember 2014 und 2013 beträgt das Grundkapital der Telekom Austria AG 1.449.275 TEUR und 966.183 TEUR und ist in 664,5 Mio. Stück und 443 Mio. Stück auf Inhaber lautende Aktien geteilt. Die Aktien haben keinen Nennwert. Zum 31. Dezember 2014 werden 59,70% direkt und indirekt von América Móvil gehalten, die ÖIAG hält 28,42% der Aktien, der Anteil im Streubesitz inklusive eigener Aktien beträgt 11,88%. Zum 31. Dezember 2013 hielt die ÖIAG 28,42% der Aktien, 23,67% wurden direkt und indirekt von América Móvil gehalten, der Anteil im Streubesitz inklusive eigener Aktien betrug 47,91%.

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Telekom Austria AG vom 14. August 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, gemäß § 169 AktG innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um einen Nennbetrag von höchstens 483.092 TEUR durch Ausgabe von bis zu 221,5 Mio. auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen mit einem Nettoemissionserlös (Gesamtemissionserlös abzüglich aller aus der Emission resultierenden und von der Gesellschaft zu tragenden externen Kosten) von höchstens 1.000.000 TEUR zu erhöhen. Am 27. November 2014 wurde die Kapitalerhöhung im vollen Ausmaß von 221,5 Mio. Aktien zu einem Preis von 4,57 Euro abgeschlossen, was zu einem Bruttoemissionserlös von 1.012.778 TEUR führt. Die Erhöhung des Grundkapitals beträgt 483.092 TEUR, jene den Kapitalrücklagen 529.686 TEUR. Die Transaktionskosten, die als Abzug in den Kapitalrücklagen bilanziert wurden, betragen 16.208 TEUR, der darauf entfallende Steuerertrag, der ebenfalls in den Kapitalrücklagen erfasst ist, beträgt 4.052 TEUR.

Am 23. April 2014 hat die ÖIAG mit Carso Telecom B.V., Niederlande („Carso Telecom“) und América Móvil einen Syndikatsvertrag abgeschlossen, der seit 27. Juni 2014 wirksam ist. In dem Syndikatsvertrag haben die Parteien vereinbart, im Hinblick auf das Management der Telekom Austria Group langfristig ihre Stimmrechte abgestimmt auszuüben. Darüber hinaus enthält der Syndikatsvertrag Regeln für die gemeinsame Ausübung der Stimmrechte in den Gremien der Telekom Austria Group für die Wahl von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern sowie Aktienverkaufsbeschränkungen. Der Aufsichtsrat der Telekom Austria Group besteht aus zehn Kapitalvertretern wobei acht Mitglieder von Carso Telecom und zwei Mitglieder von der ÖIAG nominiert werden. Die ÖIAG verfügt über das Recht, den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu stellen. Carso Telecom verfügt über das Recht, den Stellvertreter des Vorsitzenden zu nominieren. Der Vorstand der Telekom Austria Group besteht aus drei Mitgliedern. Zwei Mitglieder werden von Carso Telecom nominiert, ein Vorstandsmitglied, nämlich der Chief Executive Officer (CEO), wird von der ÖIAG nominiert. Des Weiteren wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. August 2014 die Satzung dahingehend geändert, dass, solange die Republik Österreich direkt oder indirekt zumindest 25% plus eine Aktie am Grundkapital der Gesellschaft hält, Kapitalerhöhungsbeschlüsse und die Begebung von Instrumenten, die ein Wandlungsrecht oder eine Wandlungsverpflichtung in Aktien der Telekom Austria Group beinhalten, sowie Änderungen der betreffenden Satzungsbestimmung einer Mehrheit bedürfen, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.

Am 15. Mai 2014 hat Carso Telecom, ein Tochterunternehmen von América Móvil, ein öffentliches Übernahmeangebot (das „Öffentliche Angebot“) für alle Aktien der Telekom Austria AG gelegt. Nach Ende der Angebotsfrist hielt América Móvil am 17. Juli 2014 50,81% des Kapitals der Telekom Austria Group, während die ÖIAG weiterhin 28,42% hielt. Das Syndikat hielt somit 351,0 Mio. Aktien an Telekom Austria, was einem Anteil an den Stimmrechten von 79,23% entsprach. Während einer zusätzlichen 3-monatigen Nachfrist („Sell-out“), die am 16. Oktober endete, konnten Aktionäre ihre Aktien weiterhin zu den Konditionen des Öffentlichen Angebots an Carso Telecom andienen. Carso Telecom hat während dieser Nachfrist weitere 38,4 Mio. Aktien der Telekom Austria AG erworben, was ungefähr 8,68% der Stimmrechte entspricht.

Die Anzahl der genehmigten, ausgegebenen und ausstehenden Aktien sowie der eigenen Aktien ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

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Zum 31. Dezember

2014

2013

Die ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt.

Genehmigte Aktien

664.500.000

443.000.000

Ausgegebene Aktien

664.500.000

443.000.000

Eigene Aktien

−415.159

−415.159

Ausstehende Aktien

664.084.841

442.584.841

Die Entwicklung der ausstehenden Aktien ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

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2014

2013

2013

wurden eigene Aktien an einen Vorstand wieder ausgegeben.

Ausstehend zum 1. Jänner

442.584.841

442.563.969

Kapitalerhöhung

221.500.000

0

Ausgabe eigener Aktien

20.872

Ausstehend zum 31. Dezember

664.084.841

442.584.841

Dividendenzahlungen

Die folgenden Dividenden wurden von den Aktionären in der Hauptversammlung beschlossen und von der Telekom Austria AG ausgeschüttet:

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2014

2013

Tag der Hauptversammlung

28. Mai 2014

29. Mai 2013

Dividende pro Aktie in Euro

0,05

0,05

Gesamtsumme der Dividende in TEUR

22.129

22.128

Tag der Ausschüttung

6. Juni 2014

5. Juni 2013

Im Geschäftsjahr 2014 beträgt der Jahresfehlbetrag der Telekom Austria AG nach dem österreichischen Unternehmensgesetzbuch 1.147.123 TEUR, 2013 betrug der Jahresüberschuss 64.618 TEUR. 2014 wurden 1.180.210 TEUR von den Gewinnrücklagen aufgelöst und 2013 42.500 TEUR in die Gewinnrücklage eingestellt, wodurch ein unternehmensrechtlicher Bilanzgewinn von 33.205 TEUR bzw. 22.247 TEUR verbleibt, welcher keinen Ausschüttungsbeschränkungen unterliegt. Der Vorstand plant mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Hauptversammlung vorzuschlagen, vom Bilanzgewinn eine Dividende von 0,05 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie auszuschütten.

Eigene Aktien

Mit Hauptversammlungsbeschluss der Telekom Austria AG vom 29. Mai 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, während einer Geltungsdauer von 18 Monaten bis November 2014 eigene Aktien im Ausmaß von bis zu 5% des Grundkapitals zu einem Gegenwert von mindestens 5 Euro und höchstens 15 Euro pro Aktie zu erwerben. Des Weiteren wurde der Vorstand dazu ermächtigt, die eigenen Aktien
(a) für die Bedienung der Verbindlichkeiten aus den in Anhangangabe (31) beschriebenen Mitarbeiterbeteiligungsplänen und/oder zur entgeltlichen oder unentgeltlichen Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Telekom Austria AG und mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden, oder
(b) für Unternehmenserwerbe zu verwenden, oder
(c) jederzeit über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern oder für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung auf jede andere gesetzlich zulässige Art, auch außerbörslich, zu veräußern, wobei der Vorstand auch über den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit entscheiden kann.

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Bestand eigener Aktien zum 31. Dezember

2014

2013

Anzahl der eigenen Aktien

415.159

415.159

Durchschnittspreis pro Aktie in Euro

18,80

18,80

Abzugsposten im Eigenkapital in TEUR

7.803

7.803

Kapitalrücklagen

Die Kapitalrücklagen resultieren aus der Gründung der Gesellschaft sowie aus nachfolgenden Umgründungsmaßnahmen. Des Weiteren sind Beträge aus aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligungsplänen und dem Einzug eigener Aktien enthalten. Die Erhöhung im Jahr 2014 in Höhe von 517.530 TEUR ist auf die oben beschriebene Kapitalerhöhung zurückzuführen.

Hybridkapital

Am 24. Jänner 2013 hat die Telekom Austria Group eine Hybridanleihe mit einem Volumen von 600.000 TEUR begeben. Die Hybridanleihe ist eine nachrangige Schuldverschreibung mit unbefristeter Laufzeit, die nach ihrer Ausgestaltung gemäß IFRS als Eigenkapital zu qualifizieren ist. Dementsprechend wurden das Disagio und die Begebungskosten in Höhe von 11.752 TEUR, abzüglich eines latenten Steuerertrags von 2.938 TEUR, im Eigenkapital erfasst. Das Eigenkapital erhöhte sich deshalb um einen Wert von 591.186 TEUR. Die Tilgung kann erstmals nach einer Laufzeit von fünf Jahren zum Nennwert erfolgen. Darüber hinaus besteht ein vorzeitiges Kündigungsrecht der Telekom Austria AG, das an bestimmte Bedingungen geknüpft ist. Der jährliche Kupon beträgt bis zum ersten Reset-Termin (1. Februar 2018) 5,625%. In der Folge findet alle fünf Jahre ein Reset-Termin statt. Der Kupon wird zwei Tage vor solchen Reset-Terminen neu festgesetzt. Die im Februar 2014 geleistete Kuponzahlung in Höhe von 33.750 TEUR ist als Dividendenausschüttung im Eigenkapital erfasst.

Nach dem österreichischen Unternehmensgesetzbuch sind die zu zahlenden Kupons im lokalen Abschluss in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung zu erfassen. Die aus dem Zinsaufwand im lokalen Abschluss in der Gewinn-und-Verlustrechnung erfassten Ertragsteuern sind gemäß IAS 12 direkt im Konzern-Eigenkapital in der Zeile „Ausschüttung als Dividende“ erfasst. Der Betrag des Nettoergebnisses, das auf Hybridkapitalbesitzer entfällt, ist in der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung in der Aufteilung des Nettoergebnisses dargestellt und entspricht den unternehmensrechtlich in den Jahren 2014 und 2013 in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung erfassten Zinsen in Höhe von 33.750 TEUR und 30.971 TEUR, abzüglich des 2014 und 2013 im Konzern-Eigenkapital erfassten Steuerertrags aus dieser Zinsabgrenzung in Höhe von 8.438 TEUR und 7.698 TEUR.

Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie und das verwässerte Ergebnis je Aktie berechnen sich für die Geschäftsjahre 2014 und 2013 wie folgt:

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2014

2013

Jahresergebnis, das auf die Eigentümer der Muttergesellschaft entfällt in TEUR

−210.900

28.977

Gewichtete durchschnittliche Anzahl der ausstehenden Aktien

461.296.913

442.570.851

Ergebnis je Aktie – unverwässert und verwässert in Euro

−0,46

0,07

Gemäß IAS 33.12 wird der Nachsteuerbetrag der Dividende auf das Hybridkapital vom Anteil der Eigentümer am Konzernergebnis in Abzug gebracht, da das Hybridkapital Eigenkapital, aber keinen Anteil der Eigentümer am Konzernergebnis darstellt.

Der Vorstand hat festgelegt, alle Mitarbeiterbeteiligungspläne in bar abzugelten. Folglich ergeben sich zum 31. Dezember 2014 und 2013 keine potenziell verwässernden Aktien.

Rücklage für zur Veräußerung verfügbare Wertpapiere, Hedging-Rücklage und Währungsumrechnung

Die Entwicklung der Rücklage für zur Veräußerung verfügbare Wertpapiere und der Hedging-Rücklage sowie der Währungsumrechnung ist in der Gesamtergebnisrechnung sowie in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt. Die Währungsumrechnung resultiert im Wesentlichen aus der Einbeziehung von velcom in Weißrussland und Vip mobile in Serbien in den Konzernabschluss. Die Rücklage zum 31. Dezember 2014 und 2013 aus der Einbeziehung von Vip mobile beträgt 147.821 TEUR und 132.739 TEUR. Durch die Anwendung von IAS 29 „Rechnungslegung in Hochinflationsländern“ in Weißrussland seit 2011 bleibt die Rücklage aus Währungsumrechnung aus der Einbeziehung der weißrussischen Tochtergesellschaften zum 1. Jänner 2011 in Höhe von 302.063 TEUR unverändert.

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