Aktionärsstruktur und Angaben zum Kapital

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Offenlegung gem. § 243a UGB

Am 27. Juni 2014 wurde der Syndikatsvertrag zwischen Österreichische Industrieholding AG („ÖIAG“), América Móvil, S.A.B. de C.V. („América Móvil“) und Carso Telecom B.V. („Carso Telecom“) wirksam (siehe Anhangangabe (29)). In dem Syndikatsvertrag haben die Parteien vereinbart, im Hinblick auf das Management der Telekom Austria Aktiengesellschaft langfristig ihre Stimmrechte abgestimmt auszuüben. Darüber hinaus enthält der Syndikatsvertrag Regeln für die gemeinsame Ausübung der Stimmrechte in den Gremien der Gesellschaft für die Wahl von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern sowie Aktienverkaufsbeschränkungen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus zehn Kapitalvertretern, wobei acht Mitglieder von Carso Telecom und zwei Mitglieder von der ÖIAG nominiert werden. Die ÖIAG verfügt über das Recht, den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu stellen. Carso Telecom verfügt über das Recht, den Stellvertreter des Vorsitzenden zu nominieren. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Zwei Mitglieder werden von Carso Telecom nominiert, ein Vorstandsmitglied, nämlich der CEO (Chief Executive Officer), wird von der ÖIAG nominiert. Des Weiteren wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. August 2014 die Satzung dahingehend geändert, dass, solange die Republik Österreich direkt oder indirekt zumindest 25% plus eine Aktie am Grundkapital der Gesellschaft hält, Kapitalerhöhungsbeschlüsse und die Begebung von Instrumenten, die ein Wandlungsrecht oder eine Wandlungsverpflichtung in Aktien der Gesellschaft beinhalten, sowie Änderungen dieser betreffenden Satzungsbestimmungen einer Mehrheit bedürfen, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.

ÖIAG und Carso Telecom haben vereinbart, dass während des Bestehens des Syndikatsvertrags mindestens 24% der Aktien der Gesellschaft frei handelbar sein sollen. Die Basis dieses Mindestanteils an frei handelbaren Aktien sind die maximalen Anteile der ÖIAG in Höhe von 25% plus eine Aktie. Solange die ÖIAG mehr als 25% plus eine Aktie an der Gesellschaft hält, verringert sich der Mindestanteil an frei handelbaren Aktien entsprechend, damit es América Móvil möglich ist, einen Anteil von 51% an der Gesellschaft zu erreichen. Falls es während des Bestehens des Syndikatsvertrags dazu kommt, dass der Anteil an frei handelbaren Aktien unter den Mindestanteil fällt, hat sich (i) Carso Telecom dazu verpflichtet, innerhalb der nachfolgenden vierundzwanzig Monate Aktien zu verkaufen, und hat sich (ii) América Móvil dazu verpflichtet, dass sie und ihre Konzerngesellschaften keine weiteren Aktien kaufen, bis der Mindestanteil an frei handelbaren Aktien wieder gegeben ist.

Solange die ÖIAG mehr als 25% plus eine Aktie oder mehr am Grundkapital der Telekom Austria AG hält, stehen der ÖIAG nach dem Stimmbindungsvertrag die folgenden Mitbestimmungsrechte zu: unter anderem Vetorechte bei Kapitalerhöhungen der Telekom Austria AG und ihrer Tochtergesellschaften, der Ausgabe bestimmter wandelbarer Instrumente, der Bestellung der Abschlussprüfer, Rechtsgeschäften mit nahestehenden Personen, der Verlegung des Firmensitzes und wesentlicher Geschäftsfunktionen, einschließlich Forschung und Entwicklung, dem Verkauf des Kerngeschäfts, der Änderung der Firma der Telekom Austria AG und der Marken der Telekom Austria AG. Darüber hinaus erhält die ÖIAG die nach geltendem Recht zwingend vorgesehenen Sperrminoritätsrechte eines 25% plus eine Aktie haltenden Minderheitsaktionärs. Die Vetorechte der ÖIAG in Verbindung mit Kapitalerhöhungen und der Ausgabe bestimmter wandelbarer Instrumente sind auch in der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Selbst wenn die Beteiligung der ÖIAG auf unter 20% fällt, sie aber noch mit mindestens 10% beteiligt bleibt, stehen der ÖIAG noch bestimmte Vetorechte zu. Der Stimmbindungsvertrag endet automatisch, wenn die Beteiligung einer Partei auf weniger als 10% fällt.

Für zum 31. Dezember 2014 noch offene Kredite, bei denen „Change of Control“-Klauseln vorgesehen sind, wurde im Laufe des Geschäftsjahres 2014 von keinem Kreditgeber eine vorzeitige Rückzahlung verlangt.

Mit Jahresende 2014 befanden sich 59,70% bzw. 396.705.196 Aktien der Telekom Austria AG im direkten und indirekten Besitz von América Móvil. Die Republik Österreich hält über die ÖIAG 28,42%, der Rest von 11,88% entfällt auf den Streubesitz. Davon wurden 0,1% bzw. 0,4 Millionen Aktien von der Gesellschaft selbst gehalten. América Móvil hat ihren Anteil gegenüber 31. Dezember 2013 von 23,67% mehr als verdoppelt. América Móvil und ÖIAG schlossen am 23. April 2014 den zuvor erwähnten Syndikatsvertrag ab, der ein öffentliches Übernahmeangebot ausgelöst hat. In der Angebots- und Nachfrist vom 15. Mai 2014 bis zum 16. Oktober 2014 wurden insgesamt 142.414.783 Aktien (32,15%) der Telekom Austria AG für einen Preis von EUR 7,15 je Aktie an América Móvil verkauft. Im November 2014 wurde die erste Kapitalerhöhung in der Geschichte der Telekom Austria AG durchgeführt. Vom 10. bis zum 24. November 2014 wurden 221.500.000 neue Aktien für einen Preis von EUR 4,57 zur Zeichnung angeboten. Davon wurden rund 99,7% gezeichnet, und die rund 0,3% verbleibenden Aktien wurden von der Deutschen Bank zu einem Preis von EUR 5,26 übernommen. Die Anzahl der ausgegeben Aktien hat sich dadurch auf 664.500.000 erhöht.

Die sich aus den auf einem Sammeldepot verwahrten Mitarbeiteraktien ergebenden Stimmrechte werden von einem Treuhänder (Notar) ausgeübt.

Die wichtigsten Veränderungen in der Aktionärsstruktur waren wie folgt:

Per 14. Jänner 2014 hat Carso Telecom, an der América Móvil indirekt eine kontrollierende Beteiligung hält, einen aufschiebend bedingten Aktienkaufvertrag mit Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V. und Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. über insgesamt 13.901.000 Telekom Austria AG Aktien, was 3,14% des Stammkapitals entspricht, abgeschlossen. Carso Telecom hält nach Wirksamwerden dieses Erwerbsvorgangs insgesamt 110.841.174 Stück Stammaktien an der Telekom Austria AG, was einem Anteil an den Stimmrechten an der Telekom Austria AG von 25,0206% entspricht und damit die Schwelle von 25% der Anteile an Stimmrechten der Emittentin überschreitet; danach hält América Móvil direkt (§ 91 Abs. 1 BörseG) und indirekt (§ 92 Z. 4 BörseG) insgesamt 118.776.874 Stück Stammaktien an der Telekom Austria AG, was einem Anteil an den Stimmrechten an der Telekom Austria AG von 26,8119% entspricht, und überschreitet damit die Schwelle von 25% der Anteile an Stimmrechten der Emittentin.

Per 13. März 2014 hält Carso Telecom nach diesem Erwerbsvorgang insgesamt 110.841.174 Stück Stammaktien an der Telekom Austria AG, was einem Anteil an den Stimmrechten an der Telekom Austria AG von 25,0206% entspricht, und hat damit die Schwelle von 25% der Anteile an Stimmrechten der Emittentin überschritten; América Móvil hält direkt (§ 91 Abs. 1 BörseG) und indirekt (§ 92 Z. 4 BörseG) insgesamt 118.776.874 Stück Stammaktien an der Telekom Austria AG, was einem Anteil an den Stimmrechten an der Telekom Austria AG von 26,8119% entspricht, und hat damit die Schwelle von 25% der Anteile an Stimmrechten der Emittentin überschritten.

Am 23. April 2014 hat América Móvil verlautbart, dass sie über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Carso Telecom ihre Beteiligung an der Telekom Austria AG betreffend einen Syndikatsvertrag mit der ÖIAG abgeschlossen hat.

Am 25. April 2014 meldeten América Móvil und die ÖIAG, dass der aufschiebend bedingte Syndikatsvertrag gemäß §§ 91, 91a und 92 Z. 1 BörseG insgesamt die Stimmrechte aus 244.694.609 Aktien der Telekom Austria AG umfasst, was einem Anteil von 55,2358% entspricht. Mit Wirksamkeit des Syndikatsvertrags würden América Móvil und ÖIAG daher gemäß § 92 Z. 1 i.V.m. § 91 BörseG die Schwellen von 30%, 35%, 40%, 45% und 50% der Stimmrechte an der Telekom Austria AG überschreiten.

Am 30. Juni 2014 informierte Carso Telecom, dass sie im Zuge des Abschlusses eines aufschiebend bedingten Syndikatsvertrags mit der ÖIAG am 15. Mai 2014 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot auf Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbG gelegt hat. Das Übernahmeangebot an die Aktionäre der Telekom Austria AG war auf den Kauf von sämtlichen Stückaktien gerichtet, die sich nicht bereits im Eigentum der Bieterin, der América Móvil Gruppe, der ÖIAG oder der Telekom Austria AG befanden. Der Angebotspreis betrug EUR 7,15 ex Dividende 2013 je Stückaktie der Telekom Austria AG. Das Angebot konnte von 15. Mai 2014 bis einschließlich 10. Juli 2014, 17:00 Ortszeit Wien, angenommen werden.

Am 30. Juni 2014 verlautbarten Carso Telecom und ÖIAG, dass alle aufschiebenden Bedingungen des Syndikatsvertrags bis zum 27. Juni 2014 eingetreten sind. Mit Eintritt aller aufschiebenden Bedingungen wurden der Syndikatsvertrag wirksam und das öffentliche Übernahmeangebot in ein Pflichtangebot umgewandelt. Der Syndikatsvertrag umfasste daher zu diesem Zeitpunkt mit seiner Wirksamkeit gemäß §§ 91, 91a und 92 Z. 1 BörseG insgesamt die Stimmrechte aus 246.218.158 Aktien der Telekom Austria AG, was einem Anteil von 55,58% entspricht.

Am 15. Juli 2014 informierten América Móvil und ÖIAG, dass Carso Telecom während des öffentlichen Übernahmeangebots für alle Aktien der Telekom Austria AG 103.978.115 Aktien erhalten hat, was ungefähr 23,47% der Stimmrechte der Telekom Austria AG entsprach. Der Syndikatsvertrag umfasste daher gemäß §§ 91, 91a und 92 Z. 1 BörseG zu diesem Zeitpunkt insgesamt die Stimmrechte aus 351.002.957 Aktien der Telekom Austria AG, was einem Anteil von 79,23% entspricht. Die Angebotsfrist endete am 10. Juli 2014. Bei Zahlung des Kaufpreises und Übereignung hat América Móvil direkt und indirekt 225.085.222 Aktien gehalten, was ungefähr 50,80% des Aktienkapitals der Telekom Austria AG entsprach. Entsprechend den Bedingungen der Angebotsunterlage wurde jenen Aktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, eine Nachfrist von weiteren drei Monaten geboten.

Per 18. Juli 2014 meldeten América Móvil und ÖIAG folgenden Sachverhalt: Die von ÖIAG gehaltenen 125.917.735 Stück Stammaktien der Telekom Austria AG, was einem Anteil an den Stimmrechten an der Emittentin von 28,4239% entspricht, sind gemäß § 92 BörseG zuzurechnen. Zudem wurden bis zum 14. Juli 2014 insgesamt 103.978.115 Stück Stammaktien der Telekom Austria AG in das Übernahmeangebot der Carso Telecom eingeliefert, was einem Anteil an den Stimmrechten an der Telekom Austria AG von 23,4713% entspricht. Direkt und indirekt sowie unter Berücksichtigung der von ÖIAG gehaltenen Aktien sowie der eingelieferten Aktien hielt América Móvil daher insgesamt 351.002.957 Stück Stammaktien der Telekom Austria AG, was einem Anteil an den Stimmrechten an der Telekom Austria AG von 79,2332% entspricht.

Am 21. Oktober 2014 informierte América Móvil, dass ihr Tochterunternehmen Carso Telecom während der Nachfrist des öffentlichen Übernahmeangebots für alle Aktien der Telekom Austria AG 38.436.668 Aktien erhalten hat, was ungefähr 8,68% der Stimmrechte der Telekom Austria AG entsprach. Die Nachfrist endete am 16. Oktober 2014.

Am 21. Oktober 2014 informierten América Móvil und ÖIAG, dass nach Zukäufen durch Carso Telecom von weiteren Stammaktien der Telekom Austria AG am Markt sowie nach Abwicklung der Aktienzukäufe im Rahmen der Nachfrist gemäß § 19 Abs. 3 ÜbG América Móvil direkt sowie indirekt über Carso Telecom nunmehr 264.470.131 Stück Stammaktien der Telekom Austria AG hielt, was einem Anteil an den Stimmrechten an der Telekom Austria AG von 59,6998% entsprach. Die von ÖIAG gehaltenen 125.917.735 Stück Stammaktien der Telekom Austria AG, was einem Anteil an den Stimmrechten an der Telekom Austria AG von 28,4239% entsprach, waren gemäß § 92 BörseG und § 20 Bankwesengesetz zuzurechnen. Direkt und indirekt sowie unter Berücksichtigung der von ÖIAG gehaltenen Stammaktien hielt América Móvil daher insgesamt 390.387.866 Stück Stammaktien der Telekom Austria AG, was einem Anteil an den Stimmrechten an der Telekom Austria AG von 88,1237% entsprach.

Am 7. November 2014 hat der Vorstand der Telekom Austria AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Telekom Austria AG beschlossen, eine Kapitalerhöhung durchzuführen, mit dem Ziel, durch die Neuausgabe von bis zu 221.500.000 stimmberechtigten Stückaktien Nettoerlöse in Höhe von bis zu 1 Mrd. EUR zu erreichen.

Am 24. November 2014 verlautbarte die Telekom Austria AG das Ende der Bezugsfrist und den Abschluss der am 7. November 2014 angekündigten Kapitalerhöhung. Die Anzahl der Aktien der Telekom Austria AG erhöhte sich somit um 221,5 Millionen von 443,0 Millionen auf 664,5 Millionen. Die Nettoerlöse der Transaktion beliefen sich auf 996,6 Mio. EUR.

Am 28. November 2014 verlautbarte die Telekom Austria AG, dass das Grundkapital der Telekom Austria AG aufgrund der Kapitalerhöhung, die am 27. November 2014 ins Firmenbuch eingetragen wurde, von EUR 966.183.000 auf EUR 1.449.274.500 erhöht wurde. Gleichzeitig wurde die Anzahl der Stückaktien von 443.000.000 auf 664.500.000 Stückaktien erhöht.

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